不良资产处置典型案例之一：深圳新都酒店股份有限公司破产重整案

  一、基本案情

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”）是深圳市老牌酒店和上市公司，1994年就已经在深圳证券交易所上市交易，有员工272人，股东23010家，总股数32940万股。因大股东违规担保、经济运行下行等客观原因，新都酒店陷入财务危机，2014年年报披露，其资产总计人民币430101892.83元，负债总计人民币611888349.95元，净资产为人民币-181786457.12元，已严重资不抵债。如在2015年年内不能实现“净资产为正”、“利润和扣除非经常性损益后的利润均为正”两个目标，将被终止上市，众多股东的股权价值将归零，债权人只能通过破产清算拍卖现有资产获得清偿，新都酒店的员工将面临失业风险。2015年7月23日，债权人正式向深圳中院申请新都酒店破产重整，拉开司法拯救序幕。2015年9月15日，深圳中院依法裁定受理新都酒店破产重整案。

  二、审理情况

  2015年12月14日，债权人会议表决重整计划，以担保债权组100%、出资人组99.78%、普通债权组83.77%的表决通过率，高比率表决同意通过重整计划。经过法院、管理人和企业自身的努力，终于2015年12月28日执行完毕重整计划，成功保住了这家老牌上市公司。

  典型意义

  本案是人民法院提升效率、强化服务，发挥司法拯救作用的典型案例。新都酒店重整案从法院立案到重整计划执行完毕仅耗时101天，创下全国市场主导条件下拯救上市公司的最快速度。案件顺利审结保住了272个就业岗位，实现债权清偿7.4亿余元，为24379户股民保住了股票价值，为深圳保留了一家主板上市公司。

  案件一改过去上市公司重整只关注债务重组，简单清壳的审理模式，将后续经营整合到重整计划中，获得了债权人和股东的双重认可，为一下步再建型重整的全面铺开探索了一条可行之路。其典型意义如下：

  一是及时立案，以最快速度受理破产重整案件。

  二是原经营团队不变，管理人仅对日常运营实施决算管理，不干涉其具体业务。

  三是创新员工安置模式，充分保障员工利益。在接管企业后，法院指导管理人第一时间完成员工分类工作，安排管理人的具体部门与公司管理层对接，从事物和财务两方面对其进行管理;对公司普通员工实施原岗、原薪、原聘，将员工利益放在首位，在拟订重整计划和确定重组方时，明确要求重组方为可能出现的员工失业安置缴纳专项保证金2000万元，确保员工权益不受损。

  四是创新重组方确定方式，维护市场有序竞争。为确保既选好重组方又避免牵入不必要的利益纠葛，法院坚持要求管理人以市场自由竞争模式，将重组方的遴选交由股东和公司在市场博弈中确定;引导潜在重组方以经济实力发言，按市场规则办事，最终重整计划以高比例获通过。

  五是创新债权清偿方式，有效保护各方利益。因新都酒店的债权人主要分为两类，一类是借款人，另一类是日常给酒店供应货物或服务的供应商，两类债权产生的原因各异，故针对两类债权设定不同清偿方式，并对小供应商予以强化保护。明确有财产担保债权全额受偿;普通债权20万元以下全额受偿，超过20万元部分按比例受偿。目前清偿率已达60%，最终预计可达70%以上。

  六是创新股权调整模式，合理平衡各方权利。遵循大股东多让渡股份、其他股东不让渡股份的原则对出资人权益进行调整，明确要求大股东让渡50%的存量股票和全部的资本公积金转增股份，中小股民不仅不让渡，还能按照约10股转增3股的比例取得公司股份。在出资人组会议上，这一出资人权益调整方案表决通过率达到99.78%。

  七是创新公司主业调整方式，保障企业持续发展。法院不仅关注公司债务重组，更关注其后续经营，重整计划直接明确后续重组方，要求重整投资人承诺维持新都酒店持续经营，新都酒店2016年和2017年净利润分别超过2亿元和3亿元;通过调整产业结构、注入优质资产等方式恢复公司持续盈利能力，以实现股票恢复上市。

  不良资产处置典型案例之二：深圳中浩（集团）股份有限公司破产重整案

  一、基本案情

  深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称深中浩）成立于1988年，主要从事电子产品、家用电器等商品贸易。深中浩股票于1992年在深圳证券交易所挂牌上市，为深圳首批挂牌上市的企业之一。受1998年亚洲金融危机影响，深中浩经营业务连续亏损，其股票在2001年终止上市。因债务危机严重，深中浩经营性资产被执行殆尽，并逐步丧失经营能力及偿债能力。经债权人申请，2015年1月28日，深圳中院裁定受理深中浩破产一案。破产程序中，出资人以深中浩具备重整价值为由申请其重整，深圳中院经审查于2015年8月3日裁定对深中浩进行重整。

  二、审理情况

  在深圳中院的指导下，管理人对深中浩资产、负债及经营情况进行调查、审核。深中浩已无可变现资产，负债规模高达18.74亿元，公司停业多年，已无经营能力。在此情况下，管理人经与债权人、债务人、出资人及重整方等相关利益方充分沟通，在法定期限内制作并提交深中浩重整计划草案。

  按照该重整计划草案，职工债权、税款债权将以现金形式获得全额清偿；由债权人及重整方设立偿债基金，由偿债基金持有深中浩非流通股股东让渡43,644,323股股票，重整方在24个月内以10元/股的价格回购偿债基金持有的深中浩股权；普通债权通过按比例持有偿债基金份额的方式参与分配股票回购款，由此普通债权的清偿率可从破产清算情况下的0%提升至21.515%；为保护广大中股东的利益，本案仅有非流通股股东让渡股票用于偿债，未调整流通股股东的股权；因深中浩原有主营业务已不具备盈利能力，重整计划草案规定将引入重整方，由重整方向深中浩注入经营性资产以助其恢复经营。

  2015年8月21日，深中浩召开债权人会议及出资人组会议，对管理人提交的重整计划草案进行审议表决。经表决，税款债权组全票通过重整计划草案；普通债权组同意重整计划草案的债权人数占出席人数的96.30%，代表债权金额占普通债权总额的89.41%，高票通过重整计划草案；通过网络投票及现场投票，出资人组亦高票通过重整计划草案。经管理人申请，深圳中院于2015年9月21日裁定批准深中浩重整计划。

  重整计划执行期间，深中浩在管理人监督下，完成税款等债权的现金清偿工作，并已将非流通股股东让渡的43,644,323股股票划转至普通债权人按比例持有的偿债基金名下。

  在深中浩重整案件审理期间，深圳中院同时还在审理“迅宝系”企业的重整案件。“迅宝系”企业包括三家关联公司，是生产环保型餐盒的行业龙头企业，因扩张过快、资金链断裂不能清偿到期债务，由债权人申请进行重整。“迅宝系”企业资产质量良好、生产经营稳定，但由于行业利润水平有限，无法在短时间内筹集足够的资金用于清偿债务。“迅宝系”企业重整正在酝酿实施“债转股”，但因为非公众公司股权流通性差，多数债权人对“债转股”持消极甚至反对的态度。管理人及重整方意识到这是深中浩与“迅宝系”联合重整的良机，“迅宝系”企业有资产经营但缺乏的是股权的流动性，而深中浩作为股票在全国中小企业系统交易的公众公司，股票流动性强，但亟需支撑股票价值的优质资产。在深圳中院的支持下，管理人指导深中浩与“迅宝系”结合实施重整计划，将“迅宝系”企业的优质资产注入深中浩并形成资本公积，在资本公积转增形成深中浩股票后向“迅宝系”企业的债权人进行清偿，解决了双方重整中遇到的难题。深中浩和“迅宝系”企业的重整计划均已经执行完毕。经深中浩申请，深圳中院于2016年12月30日裁定终结深中浩重整程序。

  典型意义

  本案对债权人进行清偿，主要利用了深中浩非流通股股东让渡的股票。但因为深中浩尚没有实施股权分置改革，非流通股股东让渡的股票不能直接在市场上交易变现，债权人面临受偿时间和受偿金额不确定的困境。为此，本案为债权人搭建了专门的偿债基金作为平台，将股东让渡的股票注入偿债基金，债权人不直接分配股票而是持有偿债基金的财产份额。同时，重整方承诺在股票注入偿债基金后固定时间内以10元/股价格回购偿债基金所持股票，保障债权人获得债权金额21.515%的清偿。该债权受偿模式，既促使重整方有义务也有动力把深中浩经营好，也以适当时间取得更高的债权受偿比例，充分维护了债权人的利益。

  近年来，为促进产业结构整合和实现资源优化配置，中国证券监督委员会及深圳证券交易所先后修改《股票上市规则》，明确规定类似深中浩这类退市公司在资产、利润达到一定要求后可以在交易所直接申请重新上市。由此，深中浩在重新上市方面具备政策优势，大大提升了公司的重整价值。深中浩通过重整程序彻底解决债务问题，并注入优质经营性资产恢复盈利能力，为重新申请上市夯实基础，充分体现了鼓励企业通过重组解决经营危机的政策价值。

  本案通过市场化、法治化的方式彻底解决深中浩的经营困境，一方面全体债权人及广大中小股东权利得到有效保障，共同分享重整收益；另一方面，联合“迅宝系”重整程序，注入剥离债务后的“迅宝系”，不仅使得深中浩成为具备优质经营性资产的非上市公众公司，亦彻底解决“迅宝系”的经营困境，真正实现了重整程序在解决公司经营困境中的价值目的，取得了良好的法律效果及经济效果。两个案件的有机结合也为后续重整案件提供了可以借鉴的范例。

  不良资产处置典型案例之三：深圳市福昌电子技术有限公司破产重整案

  一、基本案情

  深圳市福昌电子技术有限公司（以下简称“福昌公司”）系大型民营制造型企业，主要从事通讯和消费电子产品的研发、设计、生产和销售，年产值在10亿元左右，平均年营业额3.5亿元，聘用员工近4000人，是华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司的一级供应商。因管理粗放，导致经营成本过高，引发资金断裂，福昌公司于2015年10月突然停产，引发了500余名供应商和3700多名员工激烈维权，引起深圳地方党委、政府高度重视。2015年11月12日，债权人以福昌公司不能清偿到期债务且严重资不抵债为由，向深圳中院申请重整。2016年6月29日，深圳中院裁定受理福昌公司破产重整案。

  二、审理情况

  鉴于福昌公司被申请重整事发突然，仓促进入司法程序不利于重整工作推进，深圳中院充分运用立案审查程序，开创性地采取了“预重整”模式，即在裁定受理案件前指定管理人提前介入福昌公司，指导管理人对存在的矛盾和问题进行全面摸底协调。2015年11月13日，深圳中院作出（2015）深中法破（预）字第139号《指定管理人决定书》，决定在裁定受理重整申请之前，采用“预重整”方式审理，根据最高院和深圳中院规定，指定一级管理人进场辅助企业推进重整。通过“预重整”法院全面掌握福昌公司的状况，为债权人、股东和员工等利益主体搭建沟通平台，矛盾得到迅速平抑，潜在重组方也得以了解企业真实状况和财务底数，坚定进一步投资介入的信心。通过“预重整”的梳理,福昌公司近4000名员工得到妥善安置，企业恢复生产的障碍逐一消除，充分实现了各方主体利益的平衡。

  2016年11月9日，深圳中院裁定确认上海银行股份有限公司深圳分行等308位债权人的债权，确认债权总额人民币409844768.28元。深圳中院将在后续工作中综合考察福昌公司现状，指导管理人积极作为，指导重整工作依法推进。

  典型意义

  本案是人民法院借鉴“预重整”制度并引入司法实践的有益创新与摸索。预重整制度结合了私权范畴的企业重组和公法范畴的司法重整优点，可有效降低重整（组）成本、节约重整（组）时间，更加尊重债务人和债权人的意思自治，极大提高重整成功几率。本案中，深圳中院探索性地采用了“预重整”的审理方式，为困境企业及其出资人、债权人、人民法院、当地政府和管理人提供了一个良好的沟通平台，平衡各方的利益，实现了企业重整的经济效益、社会效益和司法效益，具体表现为：

  通过“预重整”，人民法院和管理人得以提前介入重整企业，对存在的矛盾和问题进行全面摸底，充分了解困境企业，评估企业重整可能性，为企业正式重整奠定良好基础。福昌公司停产停业前有大大小小供应商债权人500余家，另外还有多笔银行借贷，停产停业后，除供应商债权、银行债权外，还存在拖欠税费、员工经济补偿金、厂房租金等情况，债权债务关系纷繁复杂。另外，由于公司原管理层缺位，公司资产及财务资料等也处于无人管理的境况。按常规判断，此类制造企业重整成功的可能性较低。管理人接受指定后，针对以上情况分别与各方进行沟通、排查，在案件正式受理前对福昌公司的状况及问题进行了全面摸底、分类及相关分析。

  通过“预重整”，各方当事人在司法程序之外，可以更加充分地表达自己的意见、主张自己的权利；管理人得以尽可能沟通协调有关各方，为实现重整排除障碍。福昌公司停产停业后，供应商债权人除以各种方式维权外，对企业恢复生产及重整也有较高的期望，管理人介入后，在当地政府通过座谈会、协调会等方式耐心解释，既平缓了相关方过激的情绪，也使各方对福昌公司重整后的期望值趋于合理，为重整的顺利推进打下了共同的价值基础。同时，管理人也对诸如华为中兴一级供应商资质的维持、工业园占用、原管理层涉嫌侵占、公司资产抵押权的撤销等各方关注的问题进行了充分的论证和评估，合理地设定解决方案，以待后续落实和解决。

  通过“预重整”，充分发挥“府院联动”机制的作用，是本案得以顺利推进的重要保障。福昌公司作为生产型企业，员工人数众多，停产停业后拖欠员工工资、经济补偿金数额达到4000余万元，如不能妥善解决，将给社会稳定带来极大的压力。针对这一情况，政府有关部门设法协调，及时垫付员工的部分债权，有效防止了大规模群体性事件的发生。

  “预重整”程序使人民法院、管理人对重整企业的情况和问题有全盘的了解，提前解决了潜在的社会稳定问题，对受理重整案件的合法性、必要性和实现重整的可行性有充分的论证，为重整案件的顺利推进提供了保障。

  不良资产处置典型案例之四：深圳新纪元实业股份有限公司破产重整案

  一、基本案情

  深圳新纪元实业股份有限公司（以下简称新纪元公司）系非上市股份有限公司。新纪元公司前身是深圳市罗湖区对外贸易公司，成立于1984年。后经深圳市人民政府批准，该公司进行了改制并吸收外资参股，于1995年6月19日设立中外合资股份公司即新纪元公司，原公司的一切财产和债权、债务由新纪元公司享有及承担。新纪元公司注册资本人民币3276万元，注册资本的来源包括国有净资产折股、其它法人以现金购买的国有净资产存量，同时吸收内部职工个人参股。公司先后对外投资控股深圳市新纪元贸易有限公司、深圳市罗湖区欣业工业有限公司、深圳市新纪元投资发展有限公司、深圳市新纪元汇展中心等公司。由于新纪元公司在经营过程中为股东及下属公司担保导致企业债务过大、财务成本过重，名下资产被多个法院采取保全措施，公司已无能力通过自身经营盘活有效资产，加之股权纠纷导致经营混乱，公司持续亏损。截至2008年12月30日，新纪元公司账面财产总额86,280,011.81元，账面总负债135,936,638.78元，账面净资产-49,656,626.97元，已严重资不抵债。新纪元公司自2006年度后未再进行工商年检，2007年度及以后除部分租赁收入外未发生其他购销活动，新纪元公司已无持续经营能力。2008年12月30日，经债权人申请，深圳中院依法受理了新纪元公司破产清算一案。

  二、审理情况

  在案件审理前期，因新纪元公司公章证照及财务账册下落不明，管理人向公安部门报案，案件一时难以推进。2012年5月28日，根据出资人黄某的申请，深圳中院裁定对新纪元公司进行重整。重整过程中，确定黄某取得股权的执行裁定因存在串通行为导致股权拍卖无效而被撤销，由于黄某不再具备出资人身份。深中院遂撤销了以黄某为申请人的重整裁定。2013年12月20日，根据持股38.88%的股东深圳市罗湖区投资管理公司的申请，深圳中院裁定新纪元公司自2013年12月19日起进行重整。

  本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整计划草案。重整过程中，有一家公司及一名自然人均申请以重整方身份参与重整，并向管理人提交了包含债权清偿方案、股权调整方案、经营方案等内容的重整预案。2014年10月16日，深圳中院召开债权人会议，对重整方的选定进行表决。债权人会议通过表决确定了国有独资的深圳市罗湖中财投资发展公司成为本案的重整方，管理人依据重组方预案制作的重整计划草案也获得了债权人会议及出资人组会议表决通过。深圳中院于2014年10月27日裁定批准新纪元公司的重整计划，现重整计划已执行完毕，本案债权101331518.73元均获得全额清偿；国有独资的重组方通过出资人权益的调整取得新纪元公司全部股权，新纪元公司恢复经营能力。

  典型意义

  重整方的选定是困扰重整计划草案制作者的重大问题之一。破产重整程序启动后，往往需要通过股权让渡等方式引进重整方，以提高债权清偿率，完成资本重组，实现企业的持续经营和发展。本案中有两方主体以书面文件的方式向管理人申请作为重整方参与新纪元公司的重整，不同的重整方所作的重整预案在清偿率、清偿期限等方面也往往不同，选择重整方将直接影响重整计划草案的主要内容，影响债权人的切身利益。考虑到破产重整本身是各方利害关系人之间的利益协调，交由债权人选择重整方可充分体现债权人对自身权利的处置，客观上也有利于提高重整计划草案的通过率。在管理人制作重整计划草案的情况下，深圳中院将重整方的选择问题交由债权人会议表决的决定符合破产重整的立法本意和价值取向，既保障了选定重整方时进行市场化竞争的公开和公平，也最大限度的提高了破产审判的效率，有效维护了各方利益主体的合法权益。

  本案为破产清算转入重整的案件，对企业而言，通过重整解决公司的沉重债务负担，再通过重组方派驻优秀的经营团队，对新纪元公司及其下属公司的资产进行整合并重新经营，增强了持续经营和盈利能力，最终盘活了有效资产，彻底摆脱了经营和债务困境；对政府而言，政府通过破产重整的方式清理了含有国有资产的僵尸企业，该方式使新纪元公司及其下属公司的土地、物业等优质资源得以保留，国有资产得到保护；对新纪元公司的债权人和职工而言，债权人的债权得到全额清偿，员工全部得以留用，职工权益得以维护。综上，仅就本案，通过重整，企业、职工、债权人、重组方和政府等实现共赢，取得了法律效果和社会效果的有机统一。本案积极探索实践政府通过破产程序清理僵尸企业和实现资产的优化配置，本案的成功为政府清理僵尸企业，以及为陷入困境的国有企业的司法重整提供了可复制案例。